股东资格确认纠纷裁判规范
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    时间:2019年11月18日

    时间:裁判文书网

    关键词:股东资格确认纠纷|裁判规范

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    法理解释

    股东资格又称股东地位,是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格 ,就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时,也意味着需要承担股东应当承担的相应义务,主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。

    股东资格确认纠纷,是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。 

    裁判规范

    一、《公司法》(200611日起实行,20181026日修正

    第三十一条  有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

    出资证明书应当载明下列事项:

    (一)公司名称;

    (二)公司成立日期;

    (三)公司注册资本;

    (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

    (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。

    第三十二条  有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

    (一)股东的姓名或者名称及住所;

    (二)股东的出资额;

    (三)出资证明书编号。

    记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

    公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

    第七十三条  依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

    第一百二十九条  公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。

    第一百三十条  公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

    (一)股东的姓名或者名称及住所;

    (二)各股东所持股份数;

    (三)各股东所持股票的编号;

    (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

    第一百三十九条  记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

    股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

    第一百四十条  无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。


    二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(法释[2011]3号,2011216日起实行,2014217日修正

    第二十一条  当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

    第二十二条  当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

    (一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

    (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

    第二十三条  当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。


    三、《公司登记管理条例》(1994624日起施行,201626日修正

     公司的登记事项包括:

    (一)名称;

    (二)住所;

    (三)法定代表人姓名;

    (四)注册资本;

    (五)公司类型;

    (六)经营范围;

    (七)营业期限;

    (八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

    第三十四条  有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

    有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。

    有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。


    四、《民事诉讼法》(199149日起施行,201771日修正

    第26条的固定,由公司住所地人民法院管辖。公司住所地指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的,由其注册地人民法院管辖。

    裁判案例

    徐文、姜世强股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

     

    中华人民共和国最高人民法院

    2019)最高法民申3396

    再审申请人(一审第三人、二审被上诉人):徐文,男,19641211日出生,汉族,住辽宁省大连市沙河口区。

    被申请人(一审原告、二审上诉人):姜世强,男,1962629日出生,汉族,住辽宁省大连市经济技术开发区。

    被申请人(一审原告、二审上诉人):胡宝军,男,1978102日出生,汉族,住安徽省巢湖市居巢区。

    一审被告、二审被上诉人:大连畅运房屋开发有限公司。住所地:辽宁省大连市西岗区。

    法定代表人:姜世强,该公司董事长。

    一审第三人、二审上诉人:夏翠维。

    一审第三人:宫玉杰。

    一审第三人:董杰。

    一审第三人:孙吉文。

    一审第三人:马晓宇。

    再审申请人徐文因与被申请人姜世强、胡宝军,一审被告、二审被上诉人大连畅运房屋开发有限公司(以下简称畅运公司),一审第三人、二审上诉人夏翠维,一审第三人宫玉杰、董杰、孙吉文、马晓宇股东资格确认纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(以下简称二审法院)作出的(2013)辽民二终字第46号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。

    徐文申请再审称:(一)徐文有新的证据(刑事裁判文书)证明二审法院认定郑卫东构成表见代理所依据的证据不真实,夏翠维在其被控诈骗罪的刑事案件审理中已供述其指使王洪军、宋洪生虚假陈述股权转让书是由徐文的亲属郑卫东提交给夏翠维,二审法院错误采信该证言,认定郑卫东构成表见代理,应予纠正。(二)徐文有新的证据证明姜世强、胡宝军并非善意受让夏翠维、宫玉杰的股权,姜世强、胡宝军为取得畅运公司股权,在股权还未变更至夏翠维、宫玉杰名下前就多次与该二人商谈股权交易事宜。且姜世强、胡宝军明知夏翠维、宫玉杰受让股权的价格为2000万元,却仅以1800万元的价格转让给姜世强、胡宝军,表明姜世强、胡宝军受让畅运公司股权并不符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定的“善意”“以合理的价格转让”等条件,二审法院认定姜世强、胡宝军基于善意取得制度,取得畅运公司股权错误。(三)夏翠维骗取股权工商登记,不能实际取得畅运公司股权,本案不应适用《中华人民共和国物权法》。综上,徐文根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。

    本院经审查认为:本案为股东资格确认纠纷。本案二审判决于201349日作出,于2013411日送达徐文,而徐文于2018111日向本院申请再审,其根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的事由“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明”及第六项规定的事由“原判决、裁定适用法律确有错误”向本院申请再审,已超过该法第二百零五条规定的判决发生效力后六个月申请再审期限,本院对其提出的该两项申请事由不予审查。二审法院于201881日作出(2018)辽刑抗18号刑事裁定,维持大连市中级人民法院(2016)辽02刑初8397号刑事判决。徐文在再审申请中还提供上述刑事裁判文书作为新的证据,用以证明二审判决错误,其以该事由申请再审没有超过《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零五条规定的自知道或者应当知道该事由之日起六个月的申请再审期限,本院重点审查徐文提供的新的证据(刑事裁判文书)是否足以推翻二审判决。

    大连市中级人民法院(2016)辽02刑初8397号刑事判决认定夏翠维、宫玉杰以非法占有为目的,隐瞒真相,骗取徐文财物,构成诈骗罪。夏翠维明知其与徐文并未达成转让畅运公司股权的最终合意,却指使相关证人向法院出具虚假的证人证言,导致二审法院作出夏翠维、宫玉杰依据表见代理取得畅运公司股权的认定。但夏翠维、宫玉杰已在大连市工商行政管理局对畅运公司的股东信息进行变更登记,畅运公司当时的工商登记信息显示夏翠维、宫玉杰为畅运公司股东。该股东信息登记具有公示公信力。姜世强、胡宝军基于对该企业股东登记信息的信赖,与夏翠维签订转让畅运公司股权的合同,其信赖利益应予保护。在一、二审中,本案没有证据证明姜世强、胡宝军二人明知或应知夏翠维采取欺骗手段取得徐文在畅运公司的股权。畅运公司注册资金为1000万元,夏翠维以1800万元价格向姜世强、胡宝军转让畅运公司全部股权,该价格并非明显不合理的低价。二审法院参照《中华人民共和国物权法》第一百零六条关于善意取得的规定,认定姜世强、胡宝军善意取得畅运公司股权,并无不当。

    大连市工商行政管理局虽然于2012925日对畅运公司作出行政处罚决定书,撤销2012517日将畅运公司股东变更为夏翠维、宫玉杰和2012521日将畅运公司股东变更为姜世强、胡宝军的两次股东变更登记。但姜世强、胡宝军已对该处罚决定提起行政诉讼,该处罚决定已中止执行,畅运公司当时在工商登记的股东仍为姜世强、胡宝军。二审判决确认姜世强、胡宝军为畅运公司股东,亦与当时工商登记记载的股东信息一致。徐文提交的刑事裁判文书只能证明夏翠维不能基于表见代理取得畅运公司股权,但该刑事裁判文书并未作出姜世强、胡宝军在受让夏翠维、宫玉杰持有的畅运公司股权时,已经得知夏翠维诈骗事实的认定,故不能证明姜世强、胡宝军二人在受让畅运公司股权时明知或应知夏翠维采取欺骗手段取得徐文在畅运公司的股权。徐文提交的新证据不足以推翻二审判决中关于姜世强、胡宝军善意取得畅运公司股权的认定。

    综上,徐文的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定,裁定如下:

    驳回徐文的再审申请。

    审判长  宋春雨

    审判员  余晓汉

    审判员  丁俊峰

    二〇一九年七月三十一日

    法官助理张娜

    书记员隋欣

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