高凤志等与曹景信等股权转让纠纷申请再审民事裁定书
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    时间:2019年10月22日

    来源:最高人民法院网

    关键词:民事|股权转让

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    中华人民共和国最高人民法院

    2015)民申字第1090

    再审申请人(一审原告、二审被上诉人):高凤志,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司工作人员。

    被申请人(原审被告):曹景信,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司工作人员。

    被申请人(原审被告):杨致斌,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司工作人员。

    被申请人(原审被告):张德俊,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司工作人员。

    被申请人(原审被告):张振甲,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司工作人员。

    被申请人(原审被告):李崔民,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司副经理。

    被申请人(一审第三人、二审上诉人):齐齐哈尔中通公共交通有限责任公司。住所地:黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南苑路1号。

    法定代表人:李彦明,该公司董事长。

    一审原告、二审被上诉人:巢连柱,系齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司工作人员。

    再审申请人高凤志因与被申请人曹景信、杨致斌、张德俊、张振甲、李崔民、齐齐哈尔中通公共交通有限责任公司(以下简称中通公司)及一审原告、二审被上诉人巢连柱股权转让合同纠纷一案,不服黑龙江省高级人民法院于20141218日作出的(2014)黑高商终字第54号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。现已审查终结。

    高凤志依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审,请求撤销黑龙江省高级人民法院(2014)黑高商终字第54号民事判决第二项、第三项;判令曹景信、杨致斌、张德俊、张振甲、李崔民向公司股东以外的人转让股权的行为无效;判令中通公司返还原股东的股权。事实及理由如下:(一)齐齐哈尔市黑龙酿造有限责任公司(以下简称黑龙公司)向中通公司转让股权程序严重违反《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第三十五条和第四十四条的规定,未召开股东会议,而是与黑龙公司工商登记上的五位显名股东私自、非法单独签订协议,其股权转让行为程序违法。该事实已有齐齐哈尔市铁锋区人民法院生效的民事判决予以确认。(二)黑龙公司在向中通公司转让公司股权时,高凤志作为黑龙公司合法股东已明确和曹景信表示要购买股权,但被曹景信拒绝。且齐齐哈尔市铁锋区人民法院生效的民事判决已经认定曹景信、张德俊等与中通公司签订的股权转让协议剥夺了高凤志的优先购买权,高凤志主张确认该股权转让行为无效,具备相应主体资格,诉讼请求应予支持。(三)黑龙公司五名显名股东无权代表全体股东签订转让股权实施方案。张德俊之所以代表全体职工持股,只是为了企业转制工商注册登记方便,其代表全体股东签字同意中通公司收购黑龙公司职工股份实施方案的股东会决议没有法律效力。(四)中通公司不是善意第三人,其收购黑龙公司股权的行为依法不受法律保护。首先,黑龙公司董事长曹景信与中通公司董事长恶意串通,损害企业职工利益。中通公司董事长与曹景信在收购股权前签订了一份《协议书》。协议第四条内容说明中通公司收购股权是两公司董事长事先精心策划串通好的。协议第五条、第六条约定给予曹景信“中通公司股东、黑龙公司股东(董事会成员)”及个人职务及待遇方面的承诺,说明曹景信带头低价出售股份,使黑龙公司被中通公司立即控股,是有利可图的。其次,黑龙公司明显低于市场价格出售企业股份属于显失公平的交易。200412月黑龙公司向齐齐哈尔市铁锋区国税局上报决算报告中“资产负债表”表明黑龙公司在200412月之前的固定资产总计为10696055.81元人民币,而中通公司在收购股权之前并没有对黑龙公司的现有资产进行合理评估,却以204万元人民币的最原始的价值收购了几乎全部的股权,低于现值三倍多。“黑龙”商标在省内及东三省享有盛誉,企业经济效益一直很好,企业总资产近两千万元,没有内、外债。股权转让价格显失公平。中通公司不具备善意第三人的基本构成要件。

    本院审查查明,黑龙公司章程第十二条规定:公司设立股东会、董事会、监事会。第十三条规定:股东会由全体股东代表组成,是公司权力机构。第十五条股东会的议事规则第六项规定:召开股东代表会议,必须于会议召开五日前通知全体股东。《黑龙酿造有限责任公司三次股东代表大会就齐市中通公交公司收购职工股份的决议》(以下简称《黑龙公司三次股东代表大会决议》)内容为:黑龙酿造有限责任公司,于200445日召开了股东代表大会,到会代表听取了,经公司董事会研究决定后,中通公交公司关于收购黑龙酿造有限责任公司职工股份的实施方案,得到了代表一致的认可并通过。另,高凤志提交的2001829日黑龙公司第一次股东代表大会决议显示:会议事项系审议黑龙公司拟定的《退出国有体制实施方案》。公司现有股东163人,参加会议的股东代表57人。会议一致同意并通过了此方案。

    本院认为,高凤志申请再审主张原判决认定的基本事实缺乏证据证明及适用法律确有错误的申请再审事由不成立。

    (一)关于《黑龙公司三次股东代表大会决议》及股权转让行为是否存在程序违法及张德俊等无权签署而应确认无效的问题。根据黑龙公司章程规定,股东会由股东代表组成。高凤志提交的黑龙公司第一次股东代表大会决议显示黑龙公司改制方案也是通过召开股东代表大会作出决议。根据本案原审查明的事实,黑龙公司在43日召开了股东代表大会及中层干部会议,公布了黑龙公司部分股权转让事宜,部分职工参加了股东代表大会,参会人员当时未提出反对意见。因此,《黑龙公司三次股东代表大会决议》显示的决议事项与上述原审查明的事实基本吻合,决议内容也不违反法律、行政法规规定。曹景信、张德俊等五名在工商部门登记的黑龙公司股东,在股东代表大会后签署《黑龙公司三次股东代表大会决议》的行为,并不属于越权行为。虽然黑龙公司没有按照公司章程相关规定提前将拟对外转让公司股权的事项通知全体股东,也没有提前将股东代表大会拟议事项告知全体股东,但之后黑龙公司130名持股职工与中通公司签订了《股份转让协议》,股东代表大会决议事项已经实际实施,同时也表明黑龙公司对外转让出资达到了黑龙公司章程规定的“须经全体股东过半数同意”。且公司法(2005年修订)第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”据此,高凤志以黑龙公司股权转让程序违反公司法及公司章程,以及张德俊等五名股东无授权签署股东会决议为由,主张《黑龙公司三次股东代表大会决议》及股权转让行为无效,缺乏事实和法律依据。

    (二)关于股权转让协议是否剥夺了高凤志优先购买权并应确认无效的问题。根据原审查明的事实,高凤志、巢连柱曾表示欲收购股权,曹景信未同意。之后中通公司开始收购职工所持的股权,与130名持股职工签订了《股份转让协议》,支付了股权转让款。曹景信在二审庭审时表示,巢连柱和高凤志曾向其主张优先购买权,但曹景信对该二人表示“你们哪有钱”。后中通公司受让了案涉股权。没有证据表明高凤志在中通公司收购股权过程中向黑龙公司及转让股权的持股职工表明其有购买能力并继续行使优先购买权,也没有证据证明中通公司知道或应当知道高凤志曾向曹景信表示行使优先购买权。且高凤志在本案诉讼中也未提出以同等条件优先购买中通公司受让的黑龙公司股权的诉请。据此,高凤志主张案涉股权转让协议剥夺了其优先购买权并应确认无效,缺乏事实和法律依据。

    (三)关于中通公司与曹景信是否存在恶意串通、损害股东权益及股权交易价格显失公平的问题。高凤志据以主张中通公司与曹景信恶意串通的《协议书》,曹景信没有签字,原审认定该《协议书》没有履行。高凤志申请再审期间虽然提供了相关证据证明在黑龙公司股权转让当月,曹景信从中通公司股东赵树森处受让了中通公司2万股,成为中通公司股东,之后又当选为中通公司董事。但该事实并不足以证明曹景信与中通公司在黑龙公司股权转让过程中存在恶意串通、损害黑龙公司股东合法权益的情形。由于高凤志对黑龙公司的出资份额未转让,高凤志对股权交易价格是否构成显失公平并无诉权,其以股权转让交易价格显失公平为由诉请确认股权转让协议无效,没有法律依据。

    综上,原审驳回高凤志诉讼请求的判决结果并无不当。高凤志的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定,裁定如下:

    驳回高凤志的再审申请。

    审判长 董 华

    审判员 高 珂

    审判员 郭修江

    二〇一五年九月二十四日

    法官助理党国华

    书记员 黄婷婷


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